本公司及董事会整个成员保障信息披露的内容真实、正确、齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏。

一、本次节造权拟调换事项概述

1、2020年3月13日，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“让渡方”或者“国祯集团”）与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中国节能”）签署了《股份让渡和谈》、《表决权委托和谈》以及《业绩承诺赔偿和谈》。国祯集团向中国节能让渡所持100,588,051股国祯环保的股份，让渡价值14.6636元/股，让渡价款人民币1,474,982,944.64元整；同时国祯集团将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将凭据国祯环保总股本数的变动情况进行调整，使委托表决权股份数加上中国节能及其现实节造的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%，蕴含上述股份因配股、送股、转增股等而增长的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份让渡权等财富性权势之表的其他权势委托中国节能行使。具体内容详见公司于2020年3月13日在中国证监会指定创业板信息披录体上颁布的《关于控股股东让渡股权的布告》（2020-008号）。

2、2020年4月27日，受让方中国节能收到国度市场监督治理总局《经营者集中反垄断审查不施前进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]170号），对中国节能收购国祯环保股权案不施前进一步审查，中国节能从批复之日起能够执行。详见公司2020年4月28日披露的《关于控股股东让渡股权有关进展的布告》（2020-032号）。

3、2020年8月27日，国祯集团与中国节能就上述股权让渡签定了《股份让渡和谈之补充和谈》、《业绩承诺赔偿和谈之补充和谈》等，国祯集团赞成按本和谈约定的前提向中国节能让渡所持100,588,051股国祯环保的股份，让渡价值12.7元/股，让渡价款人民币1,277,468,247.7元，详见公司2020年8月27日披露的《关于控股股东让渡股权有关进展的布告》（2020-066号）。

4、2020年9月5日，国祯集团股东大会审议通过了《关于公司签定补充和谈及有关司法文件的议案》，赞成国祯集团与中国节能签定《股份让渡和谈之补充和谈》、《业绩承诺赔偿和谈之补充和谈》等有关和谈。详见公司2020年9月8日披露的《关于控股股东让渡股权有关进展的布告》（2020-072号）。

5、2020年10月20日，国祯集团与中国节能签署《表决权委托和谈之补充和谈》。对《表决权委托和谈》第1.1款进行调换，调换后的内容为“双方赞成，自本和谈生效之日起，国祯集团无前提、不成撤销地，将其持有的国祯环保44,649,515股股份对应的表决权委托给中国节能行使”。

二、进展情况

2020年11月20日，中国节能收到国务院国有资产监督治理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。国务院国资委准则赞成中国节能通过受让安徽国祯集团股份有限公司所持国祯环保10,058.8051万股股份并接受表决权委托等方式获得国祯环？毓扇ǖ恼骞婊。本次收购实现后，中国节能、中节能本钱控股有限公司（系中国节能全资子公司）别离持有国祯环保10,058.8051万股、5,827.5058万股股份。中国节能及其一致行动人中节能本钱控股有限公司计算占有国祯环保20,351.2624万股股份表决权，占公司最新总股本的29.18%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量）。

三、其他事项注明

1、截至本布告日，《股份让渡和谈》、《表决权委托和谈》、《业绩承诺赔偿协议》、《股份让渡和谈之补充和谈》、《业绩承诺赔偿和谈之补充和谈》、《表决权委托和谈之补充和谈》生效前提已全数满足。

2、公司将依照《股份让渡和谈》、《股份让渡和谈之补充和谈》的有关约定推动董事会改组、监事会改组以及公司章程批改等有关事宜。本次股权实现让渡后，中国节能将成为公司控股股东，国务院国资委成为公司现实节造人。

3、本次买卖涉及的股权让渡事宜尚需通过丽江证券买卖所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司丽江分公司解决和谈股份过户有关手续。敬请宽大投资者把稳投资风险。公司将持续关注后续进展情况，并凭据划定实时推广信息披露使命。

四、备查文件

国务院国资委出具的《关于中国节能环保集团有限公司收购安徽国祯环保节能科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2020〕592号）。

特此布告。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年十一月二十日