一、国祯集团与长江环保集团、三峡本钱的股权让渡和谈未达成生效前提

2019年9月19日， 安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称 “长江环保集团” ）、三峡本钱控股有限责任公司（下称 “三峡本钱” ）签署了《股权让渡和谈》。让渡方国祯集团拟将其持有的国祯环保15%的股份（即100,546,210股股份）以和谈让渡方式让渡给长江环保集团和三峡本钱；让渡价值为人民币12.70元/股。 上述股权让渡事项尚须获得以下核准——

1、 标的股份让渡事宜获得让渡方安徽国祯集团股份有限公司股东会的核准；

2、 标的股份让渡事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控体系设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的核准；

3、 标的股份让渡事宜获得受让方三峡本钱控股有限责任公司董事会的核准；

4、 标的股份让渡事宜获得中国长江三峡集团有限公司的核准；

5、 标的股份让渡事宜获得国务院国有资产监督治理委员会核准（如需）。

因上述和谈生效前提未达成，国祯集团、 长江环保集团、三峡本钱签署的《股份让渡和谈》 无法生效而终止。

二、国祯集团与中国节能环保集团有限公司签署关于让渡国祯环保股份的和谈

2020 年 3 月 13 日，公司控股股东国祯集团（下称“让渡方” ） 与中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、 “中节能” ）签署了《股份让渡和谈》 、《表决权委托和谈》 以及《业绩承诺赔偿和谈》 。国祯集团向中节能让渡所持100,588,051 股国祯环保的股份，让渡价值【14.6636】 元/股，让渡价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】 整（幼写人民币：【1,474,982,944.64】 元整）， 受让方赞成按本和谈约定的前提受让该等股份。

（一） 《股份让渡和谈》 重要内容

让渡方： 安徽国祯集团股份有限公司（甲方）

系凭据中国司法在安徽省岳阳市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信誉代码为 91340100705040467D；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份，占公司总股本的 32.45%，让渡前为公司第一大股东。截止本布告披露日，国祯集团质押其所持公司 159,390,000 股股份，占其持股总数的 73.26%。

受让方： 中国节能环保集团有限公司（乙方）

系凭据中国司法在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110000100010310K； 截止本布告披露日， 中国节能环保集团有限公司全资子公司中节能本钱控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，占公司总股本的 8.69%。
（由于公司可转债处于转股期，公司股本总数处于变动中，上述持股比例为截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）

1、 股份让渡

甲方赞成按本和谈约定的前提向乙方让渡所持100,588,051股国祯环保的股份，让渡价值14.6636元/股，让渡价款人民币壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分（幼写人民币： 1,474,982,944.64元），乙方赞成按本和谈约定的前提受让该等股份。

2、后续铺排

各方赞成，交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，批改公司章程、改组现有董事会，在不违反证监会和/或深交所划定的前提下，双方应共同致力实现如下：

（A） 对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会 9 名成员中乙方提名或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位（蕴含 3 位非独立董事、 2 位独立董事）；

（B） 董事会改组后，各方该当选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环保法定代表人和董事长，选举由甲方提名的人员担任国祯环保的联席董事长和监事会主席，财政总监和 1 名副总经理由乙方提名的人员担任；

（C）批改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；对以上（A）、（B）和（C）所列事项，甲方应配归并支持乙方召开董事会和/或股东大会并审议与此有关议案的事宜，并在审议有关议案时投赞成票（如有权）。

在乙方能够实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情景下，乙方应支持和共同甲方提名或推荐的人怨丶据国祯环保董事会 2-3 个席位（蕴含 1-2 位非独立董事、 1 位独立董事）。甲方无前提和不成撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对应的表决权委托给乙方行使。

在切合司法、律例及证监会和深交所有关划定，且切合上市公司利益的前提下，如乙方拟在交割日后逐步向国祯环保注入优质水务资产、参加国祯环朔州向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，甲方应投赞成票。

3、过渡期

各方赞成, 本和谈签署日至交割日期间为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守合用司法关于上市公司股份让渡方、股东和受让方的划定, 推广其应尽之使命和责任, 并不得因而侵害国祯环保以及其他股东之权势和利益。

4、和谈生效及其他

本和谈自各步骤定代表人或授权代表具名并盖章之日起成立，自以下各项条件全数满足之日起（以孰晚者为准）生效：

（1）标的股份让渡事宜获得甲方股东大会的核准；

（2）标的股份让渡事宜获得国务院国资委的核准；

（3）标的股份让渡事宜获得反垄断局的核准（如需）。

甲方：安徽国祯集团股份有限公司

乙方：中国节能环保集团有限公司

1、双方赞成，自本和谈签署之日起，甲方无前提、不成撤销的，将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将凭据国祯环保总股本的变动情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其现实节造的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。）对应的表决权委托给乙方行使。

2、委托期限自《股份让渡和谈》项下标的股份登记至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中功夫先到之日：

（A）标的股份登记至乙方名下之日起满三年；

（B）乙方持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的29.95%；

（C）双方协商一致。
3、表决权的内容

双方赞成，乙方据此授权有权依照自己的意志，在委托期限内，凭据《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的有关划定以及届时有效的国祯环保《公司章程》等司法律规、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容蕴含但不限于：

（A）依法要求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或一时股东大会；

（B）提交蕴含提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级治理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（C）对所有凭据有关司法、律例、规章及其他有司法约束力的规范性文件或国祯环保《公司章程》划定必要股东大会会商、决定的事项行使表决权；

（D）代为行使表决权，并签署有关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（三）《业绩承诺赔偿和谈》 重要内容

甲方：李炜

乙方：安徽国祯集团股份有限公司

丙方：中国节能环保集团有限公司

1、甲方、乙方和丙方一致赞成，甲方和乙方共同连带的对指标公司的业绩承诺期间为2020年。

2、甲方和乙方共同连带承诺，指标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。

3、如指标公司在业绩承诺期2020年的现实净利润数未达到本和谈1.2款约定的承诺净利润数的，则丙方有官僚求甲方和乙方共同连带的进行现金赔偿，应现金赔偿金额的推算公式如下：现金赔偿金额=（承诺净利润数-2020年累计实现净利润数）×丙方届时持有指标公司股份比例。

三、 股份让渡后本公司股东及股本结构改观情况

本次股份让渡实现后，国祯集团持有公司 116,988,133 股股份，占公司股份总数的 17.45％。受让方及其全资子公司中节能本钱控股有限公司计算持有公司158,863,109 股股份，占公司股份总数的 23.69％（上述持股比例为截止 2019年 12 月 31 日的持股比例）。

四、股份让渡和谈双方关联关系

安徽国祯集团股份有限公司与中国节能环保集团有限公司及其全资子公司中节能本钱控股有限公司不存在职何干联关系。

五、风险提醒

上述和谈的签署生效尚需国祯集团股东大会的核准、 国务院国有资产监督治理委员会、 国度市场监督治理总局反垄断局核准（如需），本次买卖拥有不确定性，敬请宽大投资者把稳投资风险。

六、备查文件

1、《股份让渡和谈》

2、《表决权委托和谈》

3、《业绩承诺赔偿和谈》

特此布告

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会

二〇二〇年三月十三日         

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